6月21日，上海证券交易所下发关于对中路股份有限公司（以下简称“中路股份”或“公司”）控股股东表决权委托事项的问询函。问询函要求中路股份就公司控股股东上海中路(集团)有限公司(以下简称“中路集团”)将部分股份表决权无条件且不可撤销地全权委托至海南众合恒峰一号投资管理合伙企业(以下简称海南众合)一事进行说明，在中路集团所持股份表决权全部委托的情况下，公司及相关方未认定控股股东及实际控制人未发生变更的原因及合理性；控股股东和相关方是否应履行权益变动披露义务，并进行相应补充更正等。

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▲上交所问询函截图

问询函称，2023年6月21日，中路股份披露公告称，控股股东中路集团将其持有的公司股份万股，占公司股份总数的%对应的表决权无条件且不可撤销地全权委托至海南众合。现根据上交所《股票上市规则》第条等有关规定，请中路股份及相关方核实并补充披露以下事项。

一、本次表决权委托包含股东提案权、提名权、表决权等全部表决权利，不包含处分权及收益权，委托完成后，海南众合实际支配公司股份表决权占公司总股本比例达%，拥有公司最大份额的可支配表决权。但公司公告显示，本次表决权委托未导致公司控股股东以及实际控制人发生变化。请公司及相关方对照《上市公司收购管理办法》等相关规则说明：

(1)在中路集团所持股份表决权全部委托的情况下，公司及相关方未认定控股股东及实际控制人未发生变更的原因及合理性；

(2)控股股东和相关方是否应履行权益变动披露义务，并进行相应补充更正。

二、公告显示，本次表决权委托受托人为海南众合，但未披露受托人具体情况。请公司及相关方：

(1)补充披露海南众合的基本情况，包括但不限于成立时间、主要办公地点、股权架构及实际控制人、最终出资人认缴及实缴资本情况、主要财务指标、资信情况、关于重大事项的决策、收益分配等相关机制；

(2)结合上述情况，对照《上市公司收购管理办法》第六条相关规定，说明海南众合是否具备收购上市公司的资质与能力，是否存在不得收购上市公司的法定情形；

(3)核查披露海南众合及相关主体与公司、董监高、控股股东、实际控制人是否存在关联关系、一致行动关系以及其他潜在利益安排。

三、公告及公开资料显示，公司控股股东中路集团所持股份质押比例达%，面临多轮轮候冻结，并因未履行已生效法律文书被法院列为被执行人，执行总金额超过亿元,且中路集团所持股份已被100%冻结。请公司及相关方：

(1)补充披露截至目前中路集团及实际控制人资信情况、债务总额、逾期债务、涉诉及执行情况、所持股份质押冻结的具体情况、或有债务情况等；

(2)全面核查中路集团是否存在资金占用、违规担保等滥用股东权利损害公司合法权益的行为，如有，请公司及时披露，并对照《上市公司收购管理办法》第六条规定按期整改；

(3)说明在中路集团100%股权被冻结的情况下，本次表决权委托的背景及目的，海南众合取得公司表决权的主要考虑，是否与中路集团资金压力、股份质押等事项存在关联；

(4)说明表决权委托事项是否需要征得质权人、债权人、法院等相关主体同意，是否已履行相关程序。

四、公告显示，本次表决权委托期限为3年，期限届满后，受托人有权单方面决定续期一次，续期期限为1年。请公司及相关方：

(1)补充披露受托人续期的条件和程序，以及期限届满后交易双方关于公司股权及表决权的具体安排，对公司治理、生产经营及控制权稳定的影响；

(2)核实并说明本次表决权委托是否存在其他条款或可能影响公司控制权结构的具体安排，如有，请披露相关具体条款。

（文章来源：读创）